(troppo vecchio per rispondere)
dicitura "unipersonale" non obbligatoria?
Miocardio
2005-12-01 09:42:34 UTC
Una srl tramite passaggio di quote si e trasformata in srl unipersonale.
Nell'atto non e' indicata piu' la dicitura unipersonale il notaio mi ha
detto che non e' piu' obbligatoria.
Ora visto che sto per trasmettere la variazione all' Entrate di conseguenza
nemmeno li debbo indicare niente?
Confermate?
Grazie
Pasquale
Simone
2005-12-01 11:01:07 UTC
Articolo 2250 comma 4 Codice Civile "Indicazione negli atti e
corrispondenza": "Negli atti e nella corrispondenza delle società per
azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste
hanno un unico socio".
Piu' chiaro di cosi'....
Grande Alluce
2005-12-01 11:10:20 UTC
"Simone" <***@libero.it> ha scritto nel messaggio news:***@g14g2000cwa.googlegroups.com...
Articolo 2250 comma 4 Codice Civile "Indicazione negli atti e
corrispondenza": "Negli atti e nella corrispondenza delle società per
azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste
hanno un unico socio".
Piu' chiaro di cosi'....


Aggiungerei di stare molto attenti al 4° comma dell'art. 2470 c.c. che
stabilisce l'obbligo di comunicare al registro delle imprese che la società
è rimasta con un unico socio.
Non credo che il notaio ci pensi autonomamente e se la società poi per
disgrazia fallisce sono c***i del socio unico.

Ciao

Grande alluce
Miocardio
2005-12-01 11:34:48 UTC
Post by Simone
Articolo 2250 comma 4 Codice Civile "Indicazione negli atti e
corrispondenza": "Negli atti e nella corrispondenza delle società per
azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste
hanno un unico socio".
Piu' chiaro di cosi'....
Aggiungerei di stare molto attenti al 4° comma dell'art. 2470 c.c. che
stabilisce l'obbligo di comunicare al registro delle imprese che la
società è rimasta con un unico socio.
Non credo che il notaio ci pensi autonomamente e se la società poi per
disgrazia fallisce sono c***i del socio unico.
Questo lo avevo letto anche io pero' sto' notaio ha scritto e fatto cosi'
parlando del nuovo diritto societario.
Il dubbio mi era venuto pero essendo un banale ragioniere diplomato anche se
con oltre 10 di esperienza in
uno studio mi son autobacchettato le mani e messo in castigo dietro la
lavagna per essere impreparato.
E certo che se gli avessi detto di leggere li sicuramente si sarebbe fatto
una risata.
Forse non avendo letto niente nelle cose da indicare nell'atto (tipo
l'ìndirizzo della sede della societa') ha pensato che
fosse piu' obbligatorio.
Comunque ora per sicurezza chiediamo conferma ad un altro notaio
Grazie
Grande Alluce
2005-12-01 14:37:16 UTC
Post by Miocardio
Comunque ora per sicurezza chiediamo conferma ad un altro notaio
Grazie
Un momento.
Forse stiamo confondendo ragione sociale con gli obblighi di pubblicità
verso i terzi.
L'obbligo di indicare nella ragione sociale la situazione di srl con socio
unico non è obbligatoria.
Diverse sono le considerazioni in ordine all'informazione dei terzi della
situazione verificatasi a seguito della cessione delle quote.
In tale ottica gli articoli 2250 e 2470 non mi risulta siano stati aboliti.
Infatti nella presente fattispecie, ovverosia cessione delle quote ad un
socio che conseguentemente rimane unico, l'obbligo del notaio consiste solo
nella registrazione della cessione, non anche negli obblighi conseguenti
(indicazione di società unipersonale negli atti e corrrispondenza e
comunicazione al registro delle imprese) che sono di spettanza dell'organo
amministrativo.

Grande alluce
Simone
2005-12-01 14:45:28 UTC
Avrei da obiettare:
il Codice dice che l'indicazione di unipersonalità, passatemi il
termine, è obbligatoria "negli atti" della società. Quindi
l'indicazione nella ragione sociale a mio modo di vedere va data.
D'accordo invece per quanto riguarda gli adempimenti: il Notaio fa
soltanto la cessione quote e la sua registrazione, poi tutti i
successivi adempimenti sono a carico degli amministratori. Anche
perchè la comunicazione alla cciaa competente del socio unico dipende,
come tempistica, dall'iscrizione del socio unico nel libro soci , cosa
che è anche questa a cura degli amministratori.
Grande Alluce
2005-12-01 15:27:18 UTC
"Simone" <***@libero.it> ha scritto nel messaggio news:***@f14g2000cwb.googlegroups.com...
Avrei da obiettare:
il Codice dice che l'indicazione di unipersonalità, passatemi il
termine, è obbligatoria "negli atti" della società. Quindi
l'indicazione nella ragione sociale a mio modo di vedere va data.
D'accordo invece per quanto riguarda gli adempimenti: il Notaio fa
soltanto la cessione quote e la sua registrazione, poi tutti i
successivi adempimenti sono a carico degli amministratori. Anche
perchè la comunicazione alla cciaa competente del socio unico dipende,
come tempistica, dall'iscrizione del socio unico nel libro soci , cosa
che è anche questa a cura degli amministratori.

Cosa intendi per "atti"?
Qui parliamo di ragione sociale e nessuna disposizione (mi sembra) dice
esplicitamente che nella ragione sociale vada indicala la "unipersonalità"
della srl.

Grande alluce
Miocardio
2005-12-01 15:28:25 UTC
"Simone" <***@libero.it> ha scritto nel messaggio news:***@f14g2000cwb.googlegroups.com...
Avrei da obiettare:
il Codice dice che l'indicazione di unipersonalità, passatemi il
termine, è obbligatoria "negli atti" della società. Quindi
l'indicazione nella ragione sociale a mio modo di vedere va data.
D'accordo invece per quanto riguarda gli adempimenti: il Notaio fa
soltanto la cessione quote e la sua registrazione, poi tutti i
successivi adempimenti sono a carico degli amministratori. Anche
perchè la comunicazione alla cciaa competente del socio unico dipende,
come tempistica, dall'iscrizione del socio unico nel libro soci , cosa
che è anche questa a cura degli amministratori.

Gli atti al dire il vero sono 2 un verbale di assemblea dove il vecchio
assetto societario cambia la denominazione sede e oggetto sociale, subito
dopo
l'atto di cessione quote
Non vorrei sbagliarmi ma se gli atti vengono fatti da un notaio di solito e
lui che comunica il problema e che come si e' operato ci sarebbero 2
cambiamenti di denominazione in un solo giorno
Io dovrei attivare l'oggetto sociale, visto che la vecchia societa' era
dormiente.
Conte Oliver
2005-12-01 15:35:13 UTC
Il Thu, 01 Dec 2005 09:42:34 GMT, "Miocardio"
Post by Miocardio
Una srl tramite passaggio di quote si e trasformata in srl unipersonale.
Nell'atto non e' indicata piu' la dicitura unipersonale il notaio mi ha
detto che non e' piu' obbligatoria.
Diciamo che il notaio ha quasi ragione: non è PIU' obbligatoria, anzi,
non lo è mai stata. Ma è moooolto consigliabile inserirla, altrimenti
il povero unico socio si potrebbe ritrovare (in caso di fallimento)
nella cacca fino alle orecchie.
--
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-
Grande Alluce
2005-12-01 15:49:48 UTC
Post by Miocardio
Gli atti al dire il vero sono 2 un verbale di assemblea dove il vecchio
assetto societario cambia la denominazione sede e oggetto sociale, subito
dopo
l'atto di cessione quote
Non vorrei sbagliarmi ma se gli atti vengono fatti da un notaio di solito
e lui che comunica il problema e che come si e' operato ci sarebbero 2
cambiamenti di denominazione in un solo giorno
Io dovrei attivare l'oggetto sociale, visto che la vecchia societa' era
dormiente.
Allora, cerchiamo di riepilogare :
1) la società è inattiva
2) un giorno i soci si svegliano e vanno dal Notaio e cambiano oggetto e
Denominazione sociale
3) poi le quote vengono cedute tutte ad un unico socio

Fino qui ci siamo?

Se ci siamo vuol dire che è accaduto quanto segue :
1/2) Il Notaio modifica l'atto costitutivo variando l'oggetto sociale e la
denominazione sociale (senza indicare la condizione di unipersonalità visto
che ancora la stessa non sussiste);
3) Lo stesso giorno le quote vengono concentrate nelle mani di un unico
socio e conseguentemente la società (per effetto della cessione delle quote)
diviene "unipersonale".

Conclusioni

Ribadisco che a mio avviso il fatto che le quote confluiscano nelle mani di
un solo socio non costituisce presupposto della modifica dell'atto
costitutivo (nella parte relativa alla denominazione sociale) e che pertanto
se la società si chiamava ALFA srl, continuerà anche per il futuro a
chiamarsi ALFA srl.

Ciao.

Grande alluce
Miocardio
2005-12-01 16:07:26 UTC
Post by Grande Alluce
Post by Miocardio
Gli atti al dire il vero sono 2 un verbale di assemblea dove il vecchio
assetto societario cambia la denominazione sede e oggetto sociale, subito
dopo
l'atto di cessione quote
Non vorrei sbagliarmi ma se gli atti vengono fatti da un notaio di solito
e lui che comunica il problema e che come si e' operato ci sarebbero 2
cambiamenti di denominazione in un solo giorno
Io dovrei attivare l'oggetto sociale, visto che la vecchia societa' era
dormiente.
1) la società è inattiva
2) un giorno i soci si svegliano e vanno dal Notaio e cambiano oggetto e
Denominazione sociale
3) poi le quote vengono cedute tutte ad un unico socio
Fino qui ci siamo?
1/2) Il Notaio modifica l'atto costitutivo variando l'oggetto sociale e la
denominazione sociale (senza indicare la condizione di unipersonalità
visto che ancora la stessa non sussiste);
3) Lo stesso giorno le quote vengono concentrate nelle mani di un unico
socio e conseguentemente la società (per effetto della cessione delle
quote) diviene "unipersonale".
Conclusioni
Ribadisco che a mio avviso il fatto che le quote confluiscano nelle mani
di un solo socio non costituisce presupposto della modifica dell'atto
costitutivo (nella parte relativa alla denominazione sociale) e che
pertanto se la società si chiamava ALFA srl, continuerà anche per il
futuro a chiamarsi ALFA srl.
Estremamente limpido e preciso.
Quindi la pubblicizzazione alla cciaa con le modifiche avvenute secondo lei
metterebbe al riparo l'unico socio per la responsabilità limitata?
Grazie ancora
A.Co.
2005-12-01 16:19:08 UTC
Post by Grande Alluce
Cosa intendi per "atti"?
Qui parliamo di ragione sociale e nessuna disposizione (mi sembra) dice
esplicitamente che nella ragione sociale vada indicala la "unipersonalità"
della srl.
Essenziale è la pubblicità prescritta dal 2470 e l'indicazione di socio
unico in tutti gli atti e la corrispondenza. All'agenzia delle entrate non è
prevista alcuna comunicazione.
A proposito del socio unico a vostro avviso nella corrispondenza e nelle
fatture emesse è sufficente scrivere l'abbreviazione S.U. ad esempio Beta
S.r.l. s.u.?
--
A.Co.
Simone
2005-12-01 16:40:54 UTC
Permettetemi di rimanere parzialmente in disaccordo. Se devo indicare
l'unipersonalità in tutti gli atti e in tutta la corrispondenza, anche
se questo non corrisponde ad una variazione dell'atto costitutivo, di
fatto l'unipersonalità viene fuori qualunque cosa si faccia... o no?
Cioè: faccio un verbale di assemblea (tipico "atto" societario) e devo
intestarlo XYZ srl unipersonale; faccio un mutuo e questo mi viene
intestato alla XYZ stl unipersonale; scrivo una lettera... e così
via...
Le fatture sono atti societari nel senso detto dal Codice? Qui potrei
avere dubbi, ma dato che poi le spedisco per posta....avrò
corrispondenza nella quale inserire la dicitura "unipersonale".

Poi è chiaro, come ho detto in premessa, che nell'atto costitutivo
leggerò sempre XYZ srl, però poi all'esterno l'informativa deve
essere data.

Io la comunicazione all'AdE la farei... la addebito al cliente :))
Grande Alluce
2005-12-01 17:31:50 UTC
Post by Miocardio
Estremamente limpido e preciso.
Quindi la pubblicizzazione alla cciaa con le modifiche avvenute secondo lei
metterebbe al riparo l'unico socio per la responsabilità limitata?
Grazie ancora
Questo è quanto prevede il codice civile.
E' chiaro che se il socio unico è anche amministratore non è comunque
sollevato da eventuali puzzonate perpetrate in danno dei creditori.
Ma questa è un'altra "storia" che si chiama azione di
responsabilità..........

Grande alluce
e d e n ®
2005-12-01 21:51:58 UTC
Post by Conte Oliver
Ma è moooolto consigliabile inserirla, altrimenti
il povero unico socio si potrebbe ritrovare (in caso di fallimento)
nella cacca fino alle orecchie.
In che senso, signor Conte ?
--
saluti da eden ®
Conte Oliver
2005-12-02 09:30:00 UTC
Il Thu, 1 Dec 2005 22:51:49 +0100, "e d e n ®"
Post by e d e n ®
In che senso, signor Conte ?
Nel senso dell'art.2462 comma 2.
Comunque, rileggendo la domanda, è necessario effettuare la pubblicità
al r.i., ma non occorre necessariamente indicare nella denominazione
"srl unipersonale".
--
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-
Duca Lamberti
2005-12-06 16:44:03 UTC
Post by A.Co.
A proposito del socio unico a vostro avviso nella corrispondenza e
nelle fatture emesse è sufficente scrivere l'abbreviazione S.U. ad
esempio Beta S.r.l. s.u.?
secondo il notaio da cui vado abitualmente non è consigliabile, anzi secondo
lui bisogna indicare espressamente "socio unico" in tutti gli atti possibili
e immaginabili della società
ciao
roberto