(troppo vecchio per rispondere)
VALUTAZIONE QUOTE SRL
wolf
2007-10-01 22:43:17 UTC
sono stato incaricato come CTU (per la prima volta) di valutare delle quote
di SRL.
La SRL è una immobiliare e quindi pensavo di fare una valutazione
esclusivamente patrimoniale.
Il giudice mi diceva che essendo la quota da valutare minoritaria (10%)
dovrò abbattere il valore attribuito di una certa percentuale (ma anche lui
non era sicuro).
Voi ne sapete qualcosa?
grazie infinite
Wolf

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Inviato via http://arianna.libero.it/usenet/
casanmaner
2007-10-02 06:11:50 UTC
Post by wolf
sono stato incaricato come CTU (per la prima volta) di valutare delle quote
di SRL.
La SRL è una immobiliare e quindi pensavo di fare una valutazione
esclusivamente patrimoniale.
Il giudice mi diceva che essendo la quota da valutare minoritaria (10%)
dovrò abbattere il valore attribuito di una certa percentuale (ma anche lui
non era sicuro).
Voi ne sapete qualcosa?
Probabilmente il giudice pensa di applicare uno "sconto" di minoranza.
Ma nelle valutazioni di quote di srl la dottrina è in generale d'accordo nel
ritenere che la valutazione delle quote vada fatta senza tener conto di
premi di maggioranza o sconti di minoranza. Soprattutto se la valutazione è
da effettuare a causa del recesso del socio.
ciao
Post by wolf
Wolf
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Inviato via http://arianna.libero.it/usenet/
casanmaner
2007-10-02 06:23:45 UTC
Ti incollo un commento di uno studio predisposto dalla commissione interna
all'ordine di Padova, in tema di recesso del socio di srl, a cui ho
partecipato personalmente.
Potresti trarne degli spunti.
Ciao

6. VALUTAZIONE DELLA QUOTA
6.1 VALORE DI MERCATO DEL PATRIMONIO SOCIALE
L'art. 2473, comma 3, c.c. dispone che "I soci che recedono dalla società
hanno
diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione
al
patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo
valore di
mercato al momento della dichiarazione di recesso".
La formulazione della disposizione di cui sopra ha dato luogo a diverse
interpretazioni sul significato da dare alla locuzione "valore di mercato",
soprattutto
in considerazione che le quote di partecipazione in S.r.l. non hanno un
mercato e,
quindi, sarebbero prive di un tale valore.
La mancanza di mercato proprio delle partecipazioni di società a
responsabilità
limitata deve portare ad escludere che vi sia la possibilità di fare
riferimento ad
eventuali transazioni che abbiano riguardato partecipazioni di società con
caratteristiche analoghe alla società per cui si deve determinare il valore
della
partecipazione oggetto di recesso.
Occorre poi notare come la disposizione non riferisca il valore di mercato
alle
singole quote ma al patrimonio sociale. Quindi il "valore di mercato" da
ricercare è il
valore di mercato del patrimonio sociale nel suo complesso. La
valorizzazione della
quota avverrà in proporzione della partecipazione che il socio recedente
possiede
nella società e quindi nel patrimonio sociale1.
Una conseguenza di ciò è che nella valorizzazione delle quote non si potrà
tener
conto di premi di maggioranza o sconti di minoranza, stante la diretta
proporzionalità
tra valore del patrimonio sociale e valore della partecipazione.
Ulteriore conseguenza è che eventuali diritti particolari del socio non
potranno
influenzare il valore della partecipazione che lo stesso ha nella società.
Infatti questi
diritti non sono legati alla partecipazione ma sono propri del socio e non
possono
quindi influenzare quella proporzionalità che vi deve essere tra valore di
mercato del
patrimonio sociale e conseguente valore della partecipazione.
Stabilito che il valore cui fare riferimento è quello del patrimonio sociale
occorre
stabilire cosa si intenda per "valore di mercato". Con tale espressione il
legislatore ha
inteso assicurare al socio il rimborso della propria partecipazione in base
all'effettivo
valore della stessa, allontanandosi da quello che era il previgente criterio
di
valorizzazione sulla base dei valori contabili. Quindi l'espressione "valore
di
mercato" non può che avere il significato di valore economico effettivo
(fair value)
del patrimonio sociale.
Tale interpretazione è confermata dalla lettura della Relazione al decreto
delegato n.
6/2003, che nel par. 11 afferma che la disciplina dettata dal comma 3 dell'art.
2473
c.c. "tende ad assicurare che la misura della liquidazione della
partecipazione
avvenga nel modo più aderente possibile al suo valore di mercato; ed
introduce un
procedimento volto a superare le soluzioni penalizzanti tutt'ora adottate
nel diritto
vigente", ove le soluzioni penalizzanti sono quelle della liquidazione in
base al
valore contabile della quota ai sensi del previgente art. 2437 2 c.c..
Precisato che ciò che è da ricercare è un valore effettivo occorre
stabilire, tra le
molteplici nozioni di valore definite dalla dottrina aziendale, quale sia il
più corretto
nell'ambito della valutazione ai fini del recesso del socio.
In linea generale le nozioni di valore possono essere classificate prendendo
in
considerazione due differenti elementi caratteristici.
Un primo elemento è rappresentato dalla rilevanza che, ai fini della
determinazione
del valore, hanno i fattori di integrazione che dovessero esistere fra la
società oggetto
di valutazione e altri soggetti ad essa collegati. Fattori di integrazione
che possono
incidere positivamente, o anche negativamente, sulla valutazione.
Si tratta di stabilire se, ai fini della determinazione del valore, si debba
tener conto
esclusivamente delle caratteristiche intrinseche della società il cui
patrimonio è
oggetto di valutazione o se, invece, si debba tener anche conto della
possibile
influenza sul risultato della stima delle interazioni e integrazioni della
società con
altri soggetti che siano in grado di generare sinergie e quindi apportare
utilità che
altrimenti non si produrrebbero.
Un secondo elemento è dato dalla maggiore o minore dimostrabilità degli
elementi
presi a base della valutazione, in particolare, della qualità,
attendibilità,
dimostrabilità e verificabilità dei flussi economici o finanziari presi in
considerazione.
Si tratta di verificare se la stima debba portare a valori economici (o di
capitale
economico) del patrimonio sociale; valori fondati su elementi che hanno il
carattere
della razionalità (perché derivano da processi valutativi basati su formule
e modelli
dotati di logica economica e scientificamente fondati), della neutralità
(perché
prescindono da eventuali interessi delle parti correlate), che sono dotati
un elevato
grado di dimostrabilità e verificabilità in quanto fanno riferimento a
capacità
reddituali già conseguite o raggiungibili in maniera evidente in un arco
temporale
breve, e che hanno il carattere della stabilità, nel senso che i valori non
sono
oscillanti o incerti nel breve periodo. Oppure se si possa arrivare a
giungere a valori
c.d. potenziali del patrimonio; valori che fanno riferimento a flussi a
medio lungo
termine, spesso più elevati del livello di redditività conseguito o
conseguibile a
breve, che fanno riferimento a condizioni gestionali legate a previsioni
incerte, a
lungo termine, o a scelte che dipendono da strategie ancora da sviluppare e
di esito
incerto.
Con riferimento all'elemento dei fattori di integrazione, ove gli stessi
fossero
presenti, si ritiene opportuno tenerne conto ai fini della valutazione del
patrimonio
sociale, in quanto anche questi elementi rientrano in quello che è il valore
effettivo
(fair value o valore equo) del patrimonio sociale e in quanto di tali
utilità
effettivamente beneficerà chi acquisirà la partecipazione del socio
recedente.
Relativamente alla possibilità di determinare valori economici o
potenziali -
considerato che la disciplina del recesso deve tendere, per espressa
previsione della
stessa legge delega3, a tutelare, oltre che il diritto del socio ad un equo
rimborso,
anche il diritto della società a veder salvaguardata l'integrità del proprio
capitale e il
diritto dei creditori a veder salvaguardati i propri interessi - pare
indubbio che i valori
da prendere in considerazione non potranno essere che quelli economici (del
capitale
economico del patrimonio sociale) fondati sulla rigorosa dimostrabilità
degli assunti
presi a base della valutazione. Diversamente, se si determinassero valori
potenziali,
sussisterebbe il concreto rischio di non trovare acquirenti per la
partecipazione del
socio recedente, con la conseguenza che la società dovrebbe intervenire
direttamente
nell'effettuazione del rimborso, erodendo il proprio patrimonio o dovendo
addirittura
arrivare allo scioglimento, con i danni che ne potrebbero conseguire per gli
altri soci
e i creditori sociali4.
6.2 CRITERI DI VALUTAZIONE
Stabilito che la valorizzazione della partecipazione deve avvenire sulla
base del
valore effettivo del capitale economico della società si pone il problema di
determinare le modalità con cui pervenire alla quantificazione di questo
valore e ci si
può chiedere se, in base a quanto disposto dall'art. 2473 c.c., debba darsi
la
preferenza ad un modello di valutazione rispetto ad un altro (ad es. se
debba
preferirsi il metodo patrimoniale semplice, piuttosto che quello complesso
o, ancora
il reddituale o il misto patrimoniale reddituale, per citarne alcuni).
Il legislatore sul punto non fornisce alcuna indicazione particolare. La
previsione di
cui al secondo periodo del comma 3 dell'art. 2473 c.c. dispone, in maniera
estremamente generica, che il patrimonio sociale debba essere ".determinato
tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di
recesso
.". Questa generica previsione non appare prescrittiva di alcun particolare
modello
valutativo. Quindi, per determinare il valore del patrimonio, si potrà
utilizzare il
modello valutativo che risulterà più idoneo in base alle caratteristiche
della società,
alla composizione del patrimonio e in relazione al settore in cui la stessa
opera.
---
note
1 In tal senso CARATOZZOLO in Le Società, n. 11/2005 p. 1346; LANZIO in Le
Società n. 2/2004 p. 154;
CALANDRA BUONAURA in Giurisprudenza Commerciale n. 32.3.2005; STASSANO -
STASSANO in Il
recesso e l'esclusione del socio nelle S.r.l. e S.p.A. la nuova disciplina
civilistica, Giappichelli, Torino, 2005, p.
55 e ss..
2 Nel senso che debba trattarsi del valore economico effettivo del
patrimonio netto si esprime la maggioranza
della dottrina. Cfr in tal senso CARATOZZOLO op. cit., p. 1346 (vedi anche
riferimenti in nota n. 14);
CALANDRA BUONAURA op. cit.; STASSANO - STASSANO op. cit..
3 La L. 3.10.2001, n. 366, art.3), nella lettera f) dispone: "ampliare l'
autonomia statutaria con riferimento alla
disciplina .. del recesso, salvaguardando in ogni caso il principio di
tutela dell' integrità del capitale sociale e gli
interessi dei creditori sociali.
4 Per un'analisi approfondita: SALVIDIO in "La valutazione in caso di
recesso del socio", nella rivista La
valutazione delle aziende n. 36 - Marzo 2005; CARATOZZOLO in Le Società, n.
10 e 11/2005.
Paolo Martini
2007-10-02 09:33:00 UTC
Post by casanmaner
Probabilmente il giudice pensa di applicare uno "sconto" di minoranza.
Ma nelle valutazioni di quote di srl la dottrina è in generale d'accordo
nel ritenere che la valutazione delle quote vada fatta senza tener conto
di premi di maggioranza o sconti di minoranza. Soprattutto se la
valutazione è da effettuare a causa del recesso del socio.
Solo perchè sono giuristi dotati di modesta preparazione economico
aziendale.
A mio avviso sarebbe assai opportuno l'opportunità di tener conto di tale
elemento.
Tango-
2007-10-02 09:38:13 UTC
Post by wolf
sono stato incaricato come CTU (per la prima volta) di valutare delle quote
di SRL.
La SRL è una immobiliare e quindi pensavo di fare una valutazione
esclusivamente patrimoniale.
sono d'accordo, tenendo conto della fiscalità latente che grava sui
maggiori valori attribuiti agli immobili rispetto a quelli di libro
Post by wolf
Il giudice mi diceva che essendo la quota da valutare minoritaria (10%)
dovrò abbattere il valore attribuito di una certa percentuale (ma anche lui
non era sicuro).
Nell'ipotesi finalizzata a stabilire il valore di recesso, sono d'accordo
con Casanmaner.
In altre ipotesi occorre tener conto di come è articolata la compagine
sociale (se non c'è una maggioranza assoluta perchè il capitale è
ripartito su più soci , non c'è neppure penalizzazione di minoranza) e
dello statuto vigente che potrebbe contenere clausole a tutela delle
minoranze.
In ogni caso nelle immobiliari la penalizzazione, se anche ci fosse, è
minore che in altre tipologie di sociuetà
Post by wolf
Voi ne sapete qualcosa?
grazie infinite
Wolf
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Tango

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casanmaner
2007-10-02 11:45:48 UTC
Post by Paolo Martini
Post by casanmaner
Probabilmente il giudice pensa di applicare uno "sconto" di minoranza.
Ma nelle valutazioni di quote di srl la dottrina è in generale d'accordo
nel ritenere che la valutazione delle quote vada fatta senza tener conto
di premi di maggioranza o sconti di minoranza. Soprattutto se la
valutazione è da effettuare a causa del recesso del socio.
Solo perchè sono giuristi dotati di modesta preparazione economico
aziendale.
A mio avviso sarebbe assai opportuno l'opportunità di tener conto di tale
elemento.
Purtroppo la norma non consente un atteggiamento eccessivamente
economico/aziendale.
La valutazione è del patrimonio (e non delle singole quote prese a sè
stanti) e vige un principio di stretta proporzionalità.
Ciao
Conte Oliver
2007-10-02 16:16:48 UTC
Post by Paolo Martini
A mio avviso sarebbe assai opportuno l'opportunità di tener conto di tale
elemento.
Io sarei per inserire entrambi i valori nella CTU.
In sostanza dichiari che la società vale 100 e quindi la quota vale
10. In considerazione dell'esiguità della quota si ritiene che il
valore effettivo di mercato per detta quota debba essere pari
all'importo di cui sopra prudenzialmente ridotto di un x%.
Poi lasci la patata al giudice.
--
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-
wolf
2007-10-02 21:24:49 UTC
Post by Tango-
Post by wolf
sono stato incaricato come CTU (per la prima volta) di valutare delle quote
di SRL.
La SRL è una immobiliare e quindi pensavo di fare una valutazione
esclusivamente patrimoniale.
sono d'accordo, tenendo conto della fiscalità latente che grava sui
maggiori valori attribuiti agli immobili rispetto a quelli di libro
Post by wolf
Il giudice mi diceva che essendo la quota da valutare minoritaria (10%)
dovrò abbattere il valore attribuito di una certa percentuale (ma anche lui
non era sicuro).
Nell'ipotesi finalizzata a stabilire il valore di recesso, sono d'accordo
con Casanmaner.
In altre ipotesi occorre tener conto di come è articolata la compagine
sociale (se non c'è una maggioranza assoluta perchè il capitale è
ripartito su più soci , non c'è neppure penalizzazione di minoranza) e
dello statuto vigente che potrebbe contenere clausole a tutela delle
minoranze.
In ogni caso nelle immobiliari la penalizzazione, se anche ci fosse, è
minore che in altre tipologie di sociuetà
Innanzitutto grazie a tutti.
Si tratta di valutare una quota del 10% pignorata da un creditore.
Il capitale è ripartito in una quota del 50% e 5 quote del 10%

wolf

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wolf
2007-10-03 10:58:27 UTC
Post by wolf
Post by Tango-
Post by wolf
sono stato incaricato come CTU (per la prima volta) di valutare delle
quote
Post by Tango-
Post by wolf
di SRL.
La SRL è una immobiliare e quindi pensavo di fare una valutazione
esclusivamente patrimoniale.
sono d'accordo, tenendo conto della fiscalità latente che grava sui
maggiori valori attribuiti agli immobili rispetto a quelli di libro
Post by wolf
Il giudice mi diceva che essendo la quota da valutare minoritaria (10%)
dovrò abbattere il valore attribuito di una certa percentuale (ma
anche
Post by wolf
lui
Post by Tango-
Post by wolf
non era sicuro).
Nell'ipotesi finalizzata a stabilire il valore di recesso, sono d'accordo
con Casanmaner.
In altre ipotesi occorre tener conto di come è articolata la compagine
sociale (se non c'è una maggioranza assoluta perchè il capitale è
ripartito su più soci , non c'è neppure penalizzazione di minoranza) e
dello statuto vigente che potrebbe contenere clausole a tutela delle
minoranze.
In ogni caso nelle immobiliari la penalizzazione, se anche ci fosse, è
minore che in altre tipologie di sociuetà
Innanzitutto grazie a tutti.
Si tratta di valutare una quota del 10% pignorata da un creditore.
Il capitale è ripartito in una quota del 50% e 5 quote del 10%
wolf
e quale potrebbe essere la % di abbattimento?
Post by wolf
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Tango-
2007-10-03 16:46:36 UTC
Post by wolf
Post by wolf
Innanzitutto grazie a tutti.
Si tratta di valutare una quota del 10% pignorata da un creditore.
Il capitale è ripartito in una quota del 50% e 5 quote del 10%
wolf
e quale potrebbe essere la % di abbattimento?
La penalizzazione della quota di minoranza è l'aspetto speculare del
premio di maggioranza. Nel tuo caso, dando per scontato che non una
maggioranza assoluta nè quote appartenenti alla stessa famiglia, io non
abbatterei nulla. Anzi tutto sommato quel 10%, per evidenti ragioni, a me
pare piuttosto appetibile.
--
Tango

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